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    作為首批新股發行預先披露的企業，美盛文化還未上會就被質疑“人品”成問題。該公司在成立時為騙取中外合資企業享受的稅收優惠政策，實際控制人盜用外商護照復印件，辦理公司注冊登記和后續變更登記事宜，且導演了一番“外商出資”的戲碼。

    由于該行為違法相關法律法規，美盛文化在上市前夕不得不對該問題進行糾正。于是經過一番非真實的股權轉讓后，公司變更為內資企業，并補繳了曾作為中外合資企業所享受的稅收優惠。美盛文化不但未對實際控制人如何獲取其護照復印件作出披露，而且至今尚無相關人員被追求責任。于是，多年來的不合規就被這樣“大事化小、小事化了”。公司控制人的這一系列不誠信行為，恐怕難以獲得投資者的信任。

    盜用外商護照“導演”外資匯款坐享合資企業優惠

    2002年，美盛文化前身“美盛飾品”設立，名義上為趙小強和拉斐爾·尹特斯遜出資的中外合資企業。實際上，趙小強在拉斐爾·尹特斯遜不知情的情況下使用了其護照復印件，并以其名義辦理了公司注冊和后續變更登記事宜，拉斐爾·尹特斯遜本人并未出資，公司設立時的出資實際上均由趙小強繳納。發行人律師也承認趙小強的行為違反了《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》。

    至于趙小強是如何在拉斐爾·尹特斯遜不知情的情況下取得其護照復印件的，招股書未作披露。但提供拉斐爾·尹特斯遜護照復印件的相關機構或個人的這種行為已觸犯相關法律規定，據《中華人民共和國護照法》第十八條“為他人提供偽造、變造的護照，或者出售護照的，依法追究刑事責任。”但招股書不僅對此細節卻只字未提，且目前看來，并無任何人被追究法律責任。

    既然拉斐爾自始至終被蒙在鼓里，那么當時以其名義的外方出資有來自哪里呢？招股書稱，經多方核實，公司成立時以拉斐爾·尹特斯遜名義繳納并驗資的601，669.03美元出資是由 KELFORD（Hong Kong）LTD公司從香港匯入發行人的資本金賬戶。該公司確認其匯給發行人的上述款項是借款給趙小強并應趙小強的指示匯給發行人，匯款用途為資本金。由此看來，趙小強通過暗地操作導演出發行人接受外方出資的假象。

    “變性”、補稅 違法行為竟成“浮云”

    2009年 6月，美盛文化又通過一次非真實的股權轉讓變身“內資企業”，順利讓違法事件“大事化小、小事化了”，最終成了“過眼云煙”。

    招股書稱，拉斐爾·尹特斯遜和趙小強簽署股權轉讓協議，將其持有美盛飾品的30%（共 60萬美元）的股權，作價1009.38萬元全部轉讓給趙小強。公司性質變更為內資企業。

    而拉斐爾和趙小強的本次股權轉讓并非真實轉讓，趙小強也未向拉斐爾支付股權轉讓款。招股書稱，其實是要通過股權轉讓，對歷史遺留的問題進行糾正。同時，發行人補繳了曾經作為中外合資企業所享受的稅收優惠。

    綜上，盜用外商護照復印件進行注冊登記的行為，其目的無外乎是借中外合資的企業性質享受“兩免三減半”的稅收優惠，通過各種途徑減少稅款壓力，這在擬上市公司的早期經營中并不少見。但像公司實際控制人為此不惜觸犯法律的行為在擬上市公司中實屬罕見。雖然目前尚無人員及機構追究其責任和索要賠償，但該公司從出資到注冊登記一系列的“暗地操作”，很難讓廣大投資者信任其一旦上市成功之后，真正能保持潔身自好，不再干此類偷雞摸狗之事。