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　　甲乙兩公司擬合資成立一家公司M，其中甲方以現金出資3000萬元，乙方用房產出資協議價格7000萬元。公司M在辦理產權過戶時須繳納契稅。采取何種方式可免除契稅負擔？ 

　　被質疑的籌劃方案： 

　　第一步：甲乙簽署借款協議，甲公司借給乙公司現金3000萬元。 

　　第二步：乙公司以房屋和現金出資成立全資子公司M.向當地稅務局申請免稅。 

　　第三步：甲公司受讓乙公司持有的M公司30%的股權。 

　　方案的風險點分析： 

　　1.是否是重組改制？何謂重組改制？誰來認定重組改制？ 

　　2.是否是無償劃轉？如何認定？獨立法人之間如何才能無償劃轉？關聯企業之間是否按獨立納稅人交易價格操作？ 

　　重組改制契稅優惠現行政策依據是《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號），該文件規定，企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。 

　　但是，值得注意的是，財稅[2008]175號文件免征契稅的前提是“企業改制重組過程中”和“無償劃轉”。 

　　契稅是地方稅收，直接關系到地方的財政收入。如地方政府和稅務機關設定：企業改制重組認定程序，此方案可能存在風險。 

　　此籌劃方案還存在一個風險是，一人公司是否可以變更為兩人以上有限公司，法律上的爭議很多。是否能夠變更成功，還要看當地工商部門的規定。即使變更成功了，稅務機關也可以依據《契稅條例實施細則》第十七條規定，納稅人因改變土地、房屋用途應當補繳已經減征、免征契稅的，其納稅義務發生時間為改變有關土地、房屋用途的當天來認定你改變用途，補征契稅。因此，以規避納稅義務為目的的籌劃方案，只要稅務機關依法行政，總會有應對辦法。