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　　2003年3月，香港某公司（以下簡稱A公司）與江蘇省如東縣某投資公司（以下簡稱B公司）、江蘇省南通市某投資公司（以下簡稱C公司）、江蘇省如東某發展投資公司（以下簡稱D公司）聯合投資成立某投資開發公司（以下簡稱E公司）。在本次股權轉讓前，E公司股權結構為：A公司所占股權比例為60%，出資額8199萬美元；B公司所占股權比例為5%，出資額683.25萬美元；C公司所占股權比例為10%，出資額1366.5萬美元；D公司所占股權比例為25%，出資額3416.25萬美元。 

　　2011年3月28日，A公司和B公司簽訂股權轉讓協議。根據合同規定，B公司以人民幣150700.8萬元購買A公司持有的E公司50.1%的股權，B公司自股權轉讓協議簽署之日起40日內，向A公司支付人民幣10000萬元作為定金，該定金作為首筆轉讓價款的一部分；本協議經相關部門批準之日起7日內，支付首筆轉讓價款人民幣75350.4萬元；剩余轉讓款分3年付清，即2011年12月31日前支付人民幣15070.08萬元、2012年12月31日前支付人民幣30140.16萬元、2013年12月31日前支付人民幣30140.16萬元，上述分期支付的股權轉讓價款計息對應同期貸款基準利率。 

　　從第三方了解到該非居民企業股權轉讓意向后，某市地稅局即時了解股權轉讓過程，提供涉稅服務，解答股權轉讓過程中的涉稅問題。前后歷經3個多月，經過多次溝通、協調，最終根據《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2009]3號）第三條規定，即對非居民企業取得來源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得、轉讓財產所得以及其他所得應當繳納的企業所得稅，實行源泉扣繳，以有關法律規定或者合同約定，對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。 http://www.cntaotax.net  

　　討 論 

　　在整個股權轉讓的涉稅服務過程中，主要涉及以下問題： 

　　1.股權轉讓所得能否由A公司在香港繳納所得稅？ 

　　企業所得稅法第三條第三款規定，非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所，沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。第五十一條規定，非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得，以扣繳義務人所在地為納稅地點。第三十七條規定，對非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。若扣繳義務人未按規定扣繳，根據企業所得稅法第三十九條規定，依照本法第三十七條、第三十八條規定應當扣繳的所得稅，扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，由納稅人在所得發生地繳納。根據以上規定，不論扣繳義務人是否按規定履行扣繳義務，非居民取得股權轉讓所得，均應按規定在某市地稅局申報繳納預提所得稅。 

　　2.由于此次股權轉讓采取分期付款的方式，由此而產生的孳息是否屬于股權轉讓收入？ 

　　對此問題，要根據合同的性質和資金屬性進行判斷。根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）規定，股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。由此可見，股權轉讓價是依附于股權轉讓行為而產生的代價。本案中，雖僅有一份股權轉讓合同，但合同中約定了股權轉讓的價格，同時約定了分期付款方式下受讓方所要承擔的代價，其實質已屬于混合合同，包括股權轉讓屬性和資金借貸屬性。因此，股權轉讓價僅為合同約定的確定價格，而由于分期付款按照合同約定的同期貸款基準利率產生的孳息，應屬于借貸屬性，應在按合同約定支付時，由受讓方按規定代扣代繳營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、企業所得稅。 http://www.cntaotax.net  

　　3.A公司2003年8月以美元進行投資，當時美元與人民幣匯率約為8.27，能否將當時投入的美元以當時的匯率換算成人民幣，作為股權轉讓成本扣除？ 

　　根據國稅函[2009]698號文件規定，股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時，向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。因此，股權成本價不是按投資入股時的外幣和當時的匯率折合成人民幣的金額計算，應該以投資幣種美元計算股權轉讓成本；股權轉讓收入也按照現行匯率，換算成投資時的幣種美元，由此計算股權轉讓收益，并以現行匯率換算成人民幣，計算繳納企業所得稅。 

　　4.此次股權轉讓價款采取分3年付清的方式，能否在實際付款時進行扣繳？ 

　　對此問題，根據《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2009]3號）第七條規定，扣繳義務人在每次向非居民企業支付或者到期應支付本辦法第三條規定的所得時，應從支付或者到期應支付的款項中扣繳企業所得稅。本條所稱到期應支付的款項，是指支付人按照權責發生制原則，應當計入相關成本、費用的應付款項。 

　　《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。因此，A公司應于股權協議簽訂并在工商部門辦理股權轉讓變更后，一次性確認股權轉讓所得，由受讓方B公司一次性扣繳預提所得稅。分期付款產生的孳息，則于每次支付時，扣繳相關稅費。 http://www.cntaotax.net  

　　處理情況 

　　征納雙方經過多次溝通，A公司簽發授權委托書，委托B公司協助辦理納稅和扣繳稅款事宜。B公司于2011年5月3日代扣代繳A公司轉讓股權企業所得稅10578萬元，并分別以合同雙方名義，各自申報產權轉移印花稅。同日，主管稅務機關向扣繳方開具服務貿易對外支付出具稅務證明。至發稿前夕，A公司正在就分期付款產生的孳息所涉及的相關稅收問題如何享受稅收協定的待遇向主管稅務機關咨詢，并準備按《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》提出申請。